银星能源“鲸吞”股东300亿资产

6月18日晚间，宁夏银星能源股份有限公司（以下全称银星能源，000862.SZ）发布公告称之为，白鱼通过发售股份及可转债的方式吸取拆分中铝宁夏能源集团有限公司（以下全称宁夏能源）。不过，这场被指出是蛇吞象交易的发布，也惹来了众多的争议。此前，在5月6日，银星能源公告具体回应，未来3个月内，公司不筹划根本性资产重组、发售股份事项。

但此后将近1个月，银星能源便于6月4日透露重组计划。另外，在清盘前，银星能源股价多次涨停。对于上述问题，6月27日，银星能源高管对《中国经营报》记者回应，关于重组，之前并不知情也并未参予筹划，而股价的波动归属于二级市场投资和长时间交易股票所致，与本次项目并无关系。

蛇吞象式收购银星能源于1998年9月在深交所上海证券交易所上市，是宁夏较早于构建上市的公司之一，也是宁夏第一家专门从事风力发电的企业。主要专门从事风力及光伏新能源发电和新能源装备工程业务。目前，其有限公司股东为宁夏能源，股权比例为40.23%；其背后的实控人则是国务院国资委。

6月18日，银星能源透露了根本性资产重组预案，白鱼通过向有限公司股东宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发售股份及可切换债券的方式，吸取拆分宁夏能源。本次吸取拆分已完成后，银星能源将作为延续公司承继及接续宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被吊销，宁夏能源持有人的上市公司股份将被吊销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将沦为吸取拆分后上市公司的股东。中铝宁夏能源集团有限公司正式成立于2003年6月。

该公司的主营业务除新能源发电外，还涵括火力发电，煤炭开采与销售。目前，宁夏惠民、中国铝业、京能集团、宁夏电投分别持有人宁夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股权。

银星能源董事长高原回应，银星能源主营业务与有限公司股东主营业务之间不存在部分重合，通过本次交易，上市公司与有限公司股东之间在风力发电、光伏发电领域不存在的同业竞争问题将获得有效地解决问题。据报，宁夏能源是中铝集团在西北地区仅次于的能源产业综合平台，是中铝集团的标志性产业样板体、煤炭研发基地、电力管理基地、人才培养基地。2017年至2019年一季度，宁夏能源分别构建营业收入56.24亿元、67.14亿元、16.23亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.24亿元、2.27亿元。截至今年一季度末，宁夏能源资产总计328.52亿元，负债总计252.5亿元，归属于母公司所有者权益合计57.48亿元，资产负债率76.56%。

不过，与宁夏能源比起，近些年，银星能源的日子过得并不是过于龙凤，业绩经常出现了较小波动。银星能源从2012年开始，仍然到2017年，扣非净利润已倒数六年亏损，以后2018年才扭亏为盈。

2019年一季度，银星能源构建营业收入3.06亿元，净利润仅有为0.06亿，较去年同比增加70.22%。截至今年第一季度，银星能源资产总额95.59亿元，负债总额69.18亿元，资产负债率72.37%。

相比于宁夏能源的总资产为328.52亿元、净资产为77.01亿元，宁夏能源皆是银星能源的几近3倍。因此，本次重组被指出是蛇吞象式交易。银星能源财务总监马丽萍回应，由于与本次交易涉及的审核、评估工作仍未最后已完成，目前仅有根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本维持恒定、经营状况不再次发生根本性变化等假设条件下，对本次交易已完成后上市公司盈利能力和财务状况展开辨别。

上市公司将在交易预案开具后尽早已完成审核、评估工作，并再度开会董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的明确影响。重组纳吉争议重组预案发布后，银星能源股价自6月19日复牌之后打开连板走势，银星能源曾倒数4个交易日一字涨停，最低约9.2元/股。

但是，将近倒数三个交易日（6月25日至6月27日），银星能源的股价经常出现大幅的暴跌，收盘价跌幅背离值总计20%，银星能源因此也攀上龙虎榜。银星能源6月27日报收6.70元，出现异常区间涨跌幅为-19.86%，总计背离值-21.25%。银星能源董事长高原在对话平台上回应，股价的出现异常波动，银星能源已按照规则展开了透露，对于否采行清盘措施，公司将不会按照深交所的交易规则展开。

值得注意的是，就在银星能源6月4日清盘宣告展开重组之前的交易日，即5月31日，银星能源也步入了涨停。然而，在此之前，银星能源4月底至5月底将近一个月的股价，一直在5元至5.6元之间游走。

但是，到了5月31日在没任何征兆的情况下，该股忽然涨停。收盘价为5.94元/股。涨停当天，多个券商营业部席位大额吃进银星能源，购入金额占到当天总成交额的23%以上，其中多个席位还是陌生面孔，其身影此前未在该股经常出现过。购入银星能源较多的分别是中信建投重庆涪陵广场路营业部，购入金额大约4158万元，银河证券成都科华北路营业部，购入金额大约1275万元，除此之外还有五谷丰登证券深圳金田路、华泰证券无锡金融一街、华泰证券成都南一环路第二营业部等三个券商营业部席位。

市场上不已有人问道，银星能源对于重组预案否提早泄漏了内幕消息？高原回应，清盘前上市公司股票价格波动是二级市场投资和长时间交易股票所致，与本次项目并无关系。不过，银星能源回应，尽管上市公司清盘前股价并未再次发生出现异常波动，且涉及方在本次交易过程中积极主动展开内幕信息管理，但受限于查找范围和核查手段的有限性，依然无法防止自查范围以外涉及人员或机构因涉嫌内幕交易的风险。

如涉及方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将不存在因此被停止、终止或中止的风险。除此之外，银星能源在宣告展开重组之前的公告也引发了争议。在预案发布前的一个月，由于4月26日、29日、30日，银星能源股价总计暴跌20.54%。

在5月6日透露的一则股价出现异常波动公告中，银星能源曾具体回应除已透露事项外，未来3个月内，公司不筹划根本性资产重组、发售股份事项。实质上，在5月6日之前，银星能源分别于2月13日、2月18日、3月8日、4月15日，四次公告称之为，除已透露事项外，未来3个月内，公司不筹划根本性资产重组、发售股份。若按照公告时间计算出来，要到今年8月6日，其上述允诺才届满，目前尚能在窗口期内。

但是意味着将近一个月的时间，银星能源便于6月4日透露重组计划。也于是以因此，引发投资者反感，有投资者在股吧责怪，5月份，股票出现异常波动期间，上市公司公告，三个月内无根本性资产重组，一个月将近就清盘展开这次蛇吞象收购。

指出因涉嫌伤害投资者利益。银星能源证券事务代表杨建峰回应，公司6月3日申请人清盘，是在事前不知情且为参予筹划的情况下，出于维护投资者利益，防止股价出现异常波动而按照监管规定采行的必要措施。

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